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尽职调查看什么!八大实操案例教你三个步骤独立完成尽职调查

时间:2021-06-30 16:35:35

八大实操案例教你三个步骤独立完成尽职调查

赚钱不是必须的,但是决定投资,赔钱往往是注定的!因为你和被投资企业之间的信息不对称。一个很大的尽职调查可以解决问题,但是今天,你老人家很难求被投资的企业让你投资。但是,重要的信息会在各种接触中暴露出来。本文介绍了三个步骤来帮助您做出准确的判断。

所谓尽职调查,是指投资者(购买者)和中介机构,在企业的配合下,对企业的历史数据和文件、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险、资本风险等进行全面深入的审计,目的是让投资者尽可能多地了解自己想要购买的股票或资产的全部信息。从投资者的角度来看,尽职调查也是风险管理,弥补了双方信息获取的不平衡。

一般来说,如果投资者通过尽职调查发现或澄清企业的风险点和存在的法律问题,双方可以就相关风险和义务的承诺进行协商,并决定投资者在什么条件下继续投资或收购活动。如果尽职调查发现企业此前披露的信息与实际情况不符,投资者可以调整估值和经营状况,严重的甚至可以取消投资。

目前,国外风险投资被认为无法与国内风险投资竞争。原因之一是想融资的创业者认为国外风险投资的投资决策太慢,尽职调查程序太复杂。

一般来说,国外风险资本投资非创业企业,包括成长型和IPO前企业,第一步是聘请四家世界知名的会计师事务所进行审计。这种审计机构往往被企业认为是昂贵的、长期的、审计细致的、要求高的和对行业无知的(反过来,他们可能是“不与企业合作”)。其次,需要聘请市场调研机构或国际咨询公司进行市场调研、行业调查、竞争优势分析,当然还包括对管理团队、业务骨干、客户、供应商甚至竞争对手的面试调查。在这种调查中,企业往往觉得核心秘密会被完全暴露。如果投资不成功,会对企业的核心竞争力产生影响。最后律师和同事根据尽职调查的结果,拟定了几十页的合同,单定义就有几页,很痛苦。

但是国内的风险投资市场已经变成了一片红海,当地风险投资机构的投资压力大大增加,议价能力大大降低,决策速度极快。统计显示,2010年第三季度,共有71家国内企业获得了私募股权投资机构的注资,比2006年第四季度的最高水平(53家)高出34%。

现在一些曾经趾高气扬的大牌风险投资机构,第一天见企业就可以拿出投资意向书,也可以先赚钱,再做尽职调查,然后谈价格和商业条款!

当然,大部分风险投资家还是希望严谨的尽职调查,但情况比别人好。比如某大型医药企业集团,2010年初,敢于要求创投不进行尽职调查,不讨论价格,直接协商协议和付款。最后,在创投的要求下,找到了一辆大巴,安排了十几个投资机构把工厂转了一圈。显然这样的尽职调查是无法通过专业风险投资的投资委员会的(据说企业还在融资,但是高价套现的嫌疑太明显了)。

一般情况下,尽职调查主要包括如下几个方面:

1.行业和市场尽职调查:看企业所在行业的前景和企业的地位。

2.企业运营尽职调查:看企业的产品、技术、知识产权、商业模式、核心竞争优势、管理架构和流程。

3.财务尽职调查:查看企业财务数据和现金流模型的真实性,从而进行利润预测,为va建立财务模型

5.人力资源尽职调查:主要评价管理团队与企业核心竞争力的关系、管理者的优劣势、薪酬激励制度。目的是方便以后招聘新的管理团队,建立有效的管理激励制度。

尽职调查的基本内容是相似的,但是为了提高质量,除了高级专业中介的律师和会计师的配合,风险投资也有自己的工作:第一,实地考察和直觉判断;二是细节和投资逻辑的控制;第三是定量分析。

我们将在下面详细介绍这三个步骤。

八大实操案例教你三个步骤独立完成尽职调查

步骤一:实地走访

如果不实地走访和会见相关关键人物,你会有一个直观的印象,尽职调查是水中之月。

那么,如何在访问过程中获取有价值的信息呢?

1.实地参观制造工厂,可以清楚了解生产的业务流程、生产设备的先进性、产品生产的复杂性以及产品的主要成本构成。这对于了解进入壁垒和企业的竞争优势有很大帮助,可以和企业声称的竞争优势相比较。

第一家企业调查案例:某工程机械企业

比如我们考察一家工程机械企业,可以看到企业的核心部件,包括发动机、液压零部件都是进口的。企业自身生产只涉及钣金的加工焊接,以及各种零部件的组装和喷漆。我们在现场看到,有些产品因为核心部件不到位而无法组装,核心部件要提前几个月订购。

可以推断,企业购买零部件需要大量的流动资金作为“预付款”。同时,结合产品的销售要给经销商一定的账期这一现实,我们对企业的“流动性”压力有了清晰的认识,对企业产品的“毛利率”受钢材价格波动的影响程度也有了一定的了解。

2.通过检查“作业现场”是否干净、功能分区是否明确、部品、成品、半成品摆放是否规范来衡量企业的实际管理水平;通过观察车间的“看板”,可以了解企业的生产计划是否满(如果上面只写最近几个月的生产计划,就会有问题),生产中存在的问题(对于一般管理到位的企业,看板会指出最近生产中出现的问题,包括对相关人员的处罚,整改要求等。),企业面临重要问题需要解决;通过深入企业的“仓库”,我们可以检查企业的库存管理,感受企业产品的销售状况。

第二家企业调查案例:某电气企业

比如我们走访一家电器企业,在仓库里看到一些生产日期较早的产品。据该企业家称,由于客户相关支持项目的延误,无法交付。尽管如此,投资者还是会对企业客户的质量和支付条件有些担忧。

3.通过实地观察员工的年龄、入职时间、科技含量、业务熟练程度和工作精神状态,可以对企业的人力资源状况做出预判。

如果投资服务业,这个调查就更重要了。比如考察连锁服务企业,可以体验他们的服务,与服务人员交流,感受他们的士气,了解他们进入公司的流程,收入水平,对企业的满意度。这样就可以看到企业人事招聘管理的系统流程及其在人力资源方面的竞争力。

在正常营业时间内随机走访店面,可以看到企业的业务有多少得到市场认可。并且通过观察营业员在繁忙的工作状态下服务是否井然有序,可以考察业务流程的设计、员工的培训状况以及背后的管理水平。

4.实地走访经销商、客户和供应商。

虽然在大多数情况下,这是需要的,也是企业已经安排好的,但我们还是可以从行业内这些人的角度来加深对行业的了解。你也可以从他们和企业的合作历史来判断企业的经营风格和管理理念,审查企业声称的销售业绩、采购成本、回收能力。因此,它评估公司的商业模式(涉及处理各种利益相关者之间的关系)。

与他们就公司未来两年的业绩增长交换意见非常重要。因为很多企业的销售依赖于核心经销商或者核心客户,他们对市场前景的看法和对企业竞争力的理解往往是准确的。

当然,在某些行业,可能会出现“现有客户需求下降,新客户成为焦点”的情况。

第三家企业调查案例:某搜索软件企业

比如某搜索软件企业,尽职调查人员在拜访原客户时,普遍感觉企业现有软件已经满足需求,不存在持续购买升级版本的意向,接近创业者保守预测,这种情况影响投资决策。但经过观察发现,创业者成功拓展了新领域的市场空间。

5.现场和创业者沟通是最重要的。

投资就是投资创业者,这里就不赘述了。以前风险投资机构和创业者一般都是三四个月甚至半年的时间打交道,彼此都有很深的了解。但现在,从相识、交流、谈判、投资,整个过程在激烈的市场竞争面前空前集中,与创业者的有限接触非常重要,应该精心设计。

在尽职调查过程中,存在因各种原因无法联系到关键人员的情况,应尽量在现场见面。电话采访无法捕捉面部表情,深度不够,增加了虚假陈述的可能性。也有关键人物回避会面并涉及巨大风险的情况。

第四家企业调查案例:某中关村三板挂牌企业

比如一个中关村三板上市企业,在高科技行业,有垄断。大股东是央企,上市可能性挺大的。它的一些少数股东有兴趣以有吸引力的价格出售他们的股票,一些风险投资机构已经接管了。

但在尽职调查过程中,也出现了相关质疑:至于企业为消除横向竞争而进行的重组计划的细节(因为可能涉及注入资产的质量、定价等细节),企业借口上市公司信息披露接近上市公司要求,保持沉默,董事会秘书拒绝见面沟通。最终方案出来的时候,原来是大股东和属于同一个央企的竞争对手合并,合并后的主体上市,对现有三板企业不利。

由此可见,如果投资者在激烈的同行竞争面前放弃了尽职调查的原则,只根据现有信息进行决策,损失可能是巨大的。

第五家企业调查案例:某医药企业

例如,在对一家制药企业进行尽职调查时,发现该企业对风险投资机构提交的材料清单准备充分,但不配合外部人员的面试。调查人员要求采访包括销售总监、核心药物经销商、主要客户经销商、核心R&D合作单位,但企业没有安排。

在与管理团队成员的面谈中,调查人员发现,团队成员的能力和素质一般,但他们被简单地执行了,并且长期获得较低的工资,这似乎与财务报表和其他材料中反映的良好指标不符。最后发现企业涉嫌财务造假,经营业绩被大大高估。

显然,尽职调查是要认真对待的,避免流于形式、流于形式是核心。

步骤二:对细节、投资逻辑的掌控

细节和投资逻辑的控制需要尽职调查人员的责任和敏感性。

1.细节上的一致性。

不同的人有不同的

在上述同一家制药公司,尽职调查人员在访谈中发现了很多细节上的不一致,比如:1)关于基层销售人员是否有固定工资,财务部经理和区域经理的意见完全相反;2)关于某些新药的等级,有人说是二级,有人说是六级,但实际上新药并没有取得新药等级证书;3)关于一级经销商和二级经销商的分类,各方意见不一。

对于第二个问题,可能存在信息不准确的问题,但是对于第一个和第三个问题,存在不正确的细节,导致项目人员担心企业的诚信。

2.投资逻辑的控制。

除了细节上的一致性,我们在采访很多相关人士,走访很多重点地方,查阅很多资料信息的时候,其实是在构建一个巨大的“投资逻辑树”或者“投资逻辑拼图”。所有的联系方式都要合理和谐的显示在逻辑树上。如果出现明显的不和谐,就要深入挖掘,引起重视。

第六家企业调查案例:某网上家具销售企业

比如在对一家网上家具销售企业的尽职调查中,调查人员发现,该企业为家装市场提供设计、施工、家具一条龙服务,借助软件系统和网站运营,节省了家具店的投入成本。

借助家具销售带来的利润,为消费者补贴装修费用,从而快速形成客户群。同时,通过设计师的利益,实现了家具的大量购买。然后通过与家具厂商的折扣关系,形成家具的销售利润。

公司在长三角地区开设了许多新的分支机构,并提出了雄心勃勃的业绩增长目标。

不过这个企业的市场可能比较窄。在与这家企业的店长和设计师沟通中了解到,企业最好的客户市场其实是没有家具和装修的毛坯房业主。这些客户不仅要对设计师有良好的信任,还要选择企业装修,愿意在网上购买家具。符合这些条件的客户不多。

而且在企业预测的“单店销售”中,很大一部分来自于竞争激烈的房地产开发商的精装修房市(这是为了争取资金实力),但这部分市场的家具销售很少。这样一来,我们对其预测的单店销售额和利润率产生了极大的怀疑。

第七家企业调查案例:某民用爆破企业

再比如民用爆破企业,盈利能力不错。调查人员发现,该企业所在区域市场需求非常旺盛,但该企业因实际产量超过国家核定产能(且涉嫌产量再次超标)被国家有关部门处罚。

但生产炸药的复杂程度并不比生产一般化学品、药品高多少(虽然有一定的防爆安全要求),固定资产投资规模也不高。即使是代表民爆行业未来发展方向的新产品,在混合搅拌工艺上也有本质的不同。竞争对手的门槛主要是当地政府限制和运输成本。

行业壁垒主要是国家颁发的“生产许可证”。如果国家不批准相应的产能,企业业绩的增长将受到限制。但如果企业反复怀疑实际产量超标,可能会影响生产资质,风险会更加突出。

八大实操案例教你三个步骤独立完成尽职调查

步骤三:量化分析

有了现场考察,有了细节的把关,有了投资的逻辑保证,下一步就是定量分析。这一步主要是回顾企业过去的业绩和经营目标,判断历史数据的准确性和未来预测的可靠性,为最终的估值奠定基础。

比如上述“网上家具销售企业”,调查人员计算对比了2007年同类企业的“单位面积平均销售收入”,其中红星美凯龙为4200元/m2,伊利诺伊为6700元/m2,Real Home为1.2万元/m2,曲美家具为1.4万元/m2。还有o最长的店

第八家企业调查案例:某化工企业

再比如某化工企业,采用顺酐法生产BDO(二羟基丁烷)产品。它具有良好的区位优势,拥有该地区唯一的化工港口,并在该港口发展沿海石化工业。

然而,调查人员发现,不同工艺路线的BDO生产成本差异很大。在国内,电石法的生产成本比顺酐法每吨低3000-4000元(主要是电石和顺酐的价格差异)。竞争对手的低成本能否完全覆盖企业的区位优势值得怀疑。此外,BDO在中国产能的快速扩张可能导致无法实现预期的销售目标或利润率。

可以看出,即使投资逻辑没有问题,但如果在量化分析中发现目标市场与销售收入目标存在明显的不匹配,那么销售目标、成本与行业龙头可比数据(尽管业务模式不同)的不匹配,就会导致企业的预期业绩与要求估值不匹配,导致合理预期业绩与相应估值不匹配。最终可能会否定企业的商业模式,调整甚至取消投资。

文章来源:凤凰网金融投资M&A风险管理

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