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什么是涉税尽职调查(“并购重组业务”税务尽职调查指引(珍藏))

时间:2021-07-29 11:56:32

“并购重组业务”税务尽职调查指引(珍藏)

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资料来源:中国税

近年来,随着并购件数的激增和并购金额的增大,税务问题已经成为许多企业在进行并购重组时相当重视,但也存在不少误解的问题。 在并购重组中,对目标企业的税务问题进行彻底调查,有助于并购方评估目标企业在涉税事项上的风险和可操作性计划草案。

“并购重组业务”税务尽职调查指引(珍藏)

税务调查的概念

税务调查是指投资方与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,税务律师接受投资方委托,遵循勤勉尽责、诚信守信的原则,调查目标企业所有与本投资相关的税务事项,并制作有助于与投资方协商、投资决策的报告

调查内容和税法风险点

(一)目标企业纳税主体概况;

1、调查内容

(1)包括纳税主体资格)2)内部组织结构和管理制度; (3)外部组织结构及相关关系; )4)主要经营状况。

2、税法的风险识别

(一)目标企业是否依法履行各项税收征管手续义务,税务登记、账簿凭证管理、税务档案管理以及税务资料的准备和申报等涉税事项是否符合税法规定;

)目标企业的财务会计制度、岗位设置是否符合会计法、税法的规定;

(三)目标企业的会计、发票使用等职务设定是否合理,税务风险内控机制是否建立和完善;

(四)目标企业财务管理部门的职责设置是否合理,财务管理机构、财务风险内部控制机制是否建立和完善;

(五)目标企业的重大经营决策和日常经营活动是否考虑税收因素的影响;

(六)目标企业是否设立了税务风险管理组织机构,岗位及职责设置是否合理,是否具有税务风险识别、评估机制及税务风险管理和应对机制,涉税员工的职业培训和专业能力。

(二)目标企业适用的税收政策;

1、调查内容

(一)包括目标企业主要经营活动涉及的主要税种的全国性税收法律、法规、规章和政策性规定(二)目标企业主要经营活动涉及的主要税种所在省、自治区、直辖市和所在地市的税收政策性规定; (三)涉及目标企业主要经营活动的主要税种的全国性税收政策近三年发生重大变化; (4)与目标企业主要经营活动相关的主要税种所在地税收入政策近三年发生重大变化; (五)目标企业的税种以及税收政策与投资者的差异。

2、税法的风险识别

(一)与目标企业有关的各税种纳税义务的复杂化程度;

)目标企业适用的全国性税收政策是否有潜在的重大变化

(三)适用于目标企业的地方性税收政策是否有潜在的重大变化;

(四)目标企业适用的税收政策和投资方适用的税收政策存在的主要差异以及对双方的影响;

5 )适用于目标企业的税收政策本身是否存在不具体、不明确、争议较多等问题。

(三)目标企业涉及纳税情况和主要纳税风险点的清查

1、调查内容

(一)包括目标企业涉及的所有税种在内的(二)目标企业涉及税款的应纳税额(三)目标企业涉及税种的实际缴纳情况。

主要税种的风险点共计约1000个,必须根据目标企业的主要经营活动有针对性地选择和甄别,其中涉及多种税种的有: (1)企业所得税; )2)个人所得税(3)消费税)4)增值税)5)土地增值税(6)资源税(7)其他税种(印花税、车船税、城镇土地使用税、房地产税等。

2、税法的风险识别

(一)对税务事项的会计处理是否符合相关会计制度或者标准以及相关法律法规;

(2)是否存在长期、固化、重大的税务处理错误;

(3)重大交易事项中是否有未缴纳但税务机关还不知道的税款;

4 )是否有不应缴纳但已缴纳的税款;

5 )是否存在货物流通、发票流通、资金流通不一致的增值税发票的使用情况? 有没有开增值税专用发票的行为?

(四)目标企业适用的税收优惠政策

1、调查内容

(一)包括目标企业过去享受的税收优惠政策和具体情况)2)目标企业享受的税收优惠政策和具体情况。

2、税法的风险识别

)目标企业过去享受的税收优惠政策中是否存在不符合税收优惠条件、故意骗取税收优惠资格等违法行为;

(2)目标企业享有的税收优惠政策中是否存在不符合税收优惠条件、故意骗取税收优惠资格等违法行为;

(3)目标企业是否符合税收优惠政策的条件,但未申请适用

4 )这次投资交易是否会对目标企业过去享受的税收优惠政策产生不良影响

(5)此次投资交易是否会对目标企业享有的税收优惠政策产生不良影响。

(五)目标企业关联交易及转移价格情况

1、调查内容

目标企业与国内外关联公司的关联交易情况。 对外商独资企业和中外合资企业,应当重点调查与境外关联公司的关联交易情况,识别目标企业转让定价的特别纳税调整风险。 该税法风险不同于目标企业通常的税法风险,具有极其隐蔽性和复杂性高的特点。 尽职调查应重点调查目标企业的股权结构、海外关联公司的主要情况、产品的主要销售渠道、产品销售的价格战略、向海外支付高额服务费和特许权使用费的情况以及外国投资者的主要情况。

2、税法的风险识别

识别转移价格的特别纳税调整风险,必须从企业间的关联交易开始。 企业之间的关联交易主要包括四类,分别是有形资产的购买或使用交易、无形资产的转让或使用交易、资金的融通和劳务的提供。 收购方应当对目标企业存在的上述关联交易类型进行分类汇总,分别核查可能存在的转让定价安排和相应的风险。

(六)目标企业税务纠纷情况

1、调查内容

(一)包括目标企业在过去五年因税收违法行为被税务机关补税、处罚的情况。 (二)目标企业在过去五年因税收犯罪被法院判处刑事责任的; )三)目标企业正在进行税务调查的; 四)目标企业接受税务机关税务检查、税务检查的情况(五)目标企业接受公安机关侦查、检察审查起诉或者法院审理的税务行政诉讼、涉税刑事诉讼的情况。

2、税法的风险识别

(一)目标企业是否全额缴纳了税务机关认定的应追缴税款、滞纳金和罚款;

(2)目标企业正在进行的税务自查程序将来完成后可能会补缴的税款及相应的处罚

(三)目标企业将来可能被税务机关征收税款、罚款和救济

(4)目标企业将来有可能被法院判处涉税犯罪处罚和补救性。

总结

通过税务尽职调查,了解目标企业的纳税情况、内部控制和管理、税务风险的实际情况,查明潜在的重大税务缺陷,充分识别重大税务风险,评估对投资交易和预期投资收益的影响,进行交易谈判、投资决策和收购完成后的税务风险为税务筹划方案的设计奠定基础,避免目标企业因不遵守税法而可能受到的法律制裁、财产损失或声誉损害。

其次,税务尽职调查的作用还在于评估交易中的税务要素。 例如,资产重组时能否开具收据,目标公司的税务要素在并购中能否与并购地的现有业务整合考虑,以及交易方案的税务优化考虑等。 此外,税务尽职调查经常发现交易信息中尚未发现或披露的部分,更全面地掌握企业信息有助于收购方制定包括战略、商业、管理、财务在内的谈判战略。