胡律师:13306647218

尽职调查用什么方法!尽职调查内容和方法

时间:2021-07-30 09:17:42

尽职调查是指律师在公司收购、证券发行等重大公司行为中,对目标公司或发行人的主体合法性存续、企业资质、资产与负债、对外担保、重大合同、相关关系、纳税、环境保护、劳动关系等一系列法律问题进行的调查。 法律尽职调查大致分为公司收购的法律尽职调查和证券发行等重要行为的法律尽职调查两种。 私募股权投资本质上可以归类为公司收购,因此私募股权投资中的法律尽职属于公司收购之类的法律尽职调查。

在收购中,收购者可能有以下法律风险,但不限于此。

1、目标公司的主体资格和行为能力以及行为程序在交易中的合法有效性。 这有可能导致整个收购无效

2、目标公司存在并购防御条款、内容或规定,并购无法继续,或者成本可能增加的;

3、董事会控制权转移问题,确保收购方对目标公司的实际控制;

4、并购中发生的员工、董事、经理补偿、补贴情况,与公司控制权转移的预期成本有关;

5、赋予目标公司对企业资产的价值差异以及权利的完整性和法律上的缺陷风险,正确评估收购价款和风险

6 .登记取得和知识产权取得的合法有效性和可能存在或存在的侵权

7 .重要合同或约定(一般基于合作者的身份和良好地位,更换后,目标公司可能会失去该合同和约定。 例如,目标公司的重要员工、供应商、顾客是否会继续留下来) );

8 .或有负债造成不确定性的成本负担

9 .可能存在的行政责任风险,会导致目标企业罚款、按时整改、停业等致命后果

10、目标公司资产、财务账簿、文件的真实有效性;

尽职调查内容和方法,规避融资并购风险

尽职调查的范围

尽职调查主要分为业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查两大部分。

1 .业务执行调查的主要关注点

尽职调查整体的核心是业务尽职调查,财务、法律等方面的调整都是以业务调整为中心进行的。 业务执行调查的主要兴趣点有: (1)企业的基本情况、管理团队、产品/服务、市场、融资运用、风险分析等。 (二)企业成立至调查时的股权变更及相关工商变更情况; (3)控股股东/实际控制人的背景) (4)行业发展方向、市场容量、监管政策、竞争态势、利润水平等情况)客户、供应商、竞争对手等。

2 .财务尽职调查的主要关注点

财务尽职调查侧重于目标企业过去的财务业绩状况,主要是为了评价企业存在的财务风险和投资价值。 财务尽职调查的主要关注点有: (1)企业相关财务报告; (2)企业的现金流、利润及资产事项) (3)企业现行的会计政策等) (4)企业未来价值的预测等

3 .法律职务调查的主要关注点

法律尽职调查是为了全面评估企业资产和业务的合规性和签名的法律风险。 法律尽职调查的主要关注点有: (1)公司的设立和历史变迁问题)2)主要股东的情况)3)公司的重大债权债务文件)4)公司的重大诉讼、仲裁、行政处罚文件(6)税收以及政府优惠政策等。

职务调查操作的流程

尽职调查的运行流程一般包括调查计划——的制定调查及资料的收集——尽职调查报告和风险控制报告——的起草内部讨论——设计投资方案等几个阶段。 调查和资料收集是尽职调查流程中最重要的一环,尽职调查小组通过各渠道收集资料,验证其可信度,最终形成尽职调查报告和风险控制报告。

尽职调查的方法

1、审查文件资料

通过对公司注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料的审查,发现了异常和严重的问题。

2、参考外部信息

通过互联网、行业杂志、行业相关人员等信息渠道,了解公司及其行业的情况。

三、利益相关者采访

与企业内各级、各职能人员和中介机构的充分沟通。

4、企业实地调查

查阅企业现场、土地、设备、产品和库存等实物资产。

5、小组内的交流

调查小组的成员来自不同的背景和专家,相互交流也是实现调查目的的方法。

职务调查报告

投资小组根据尽职调查结果编制尽职调查报告,包括财务、法律、业务协调等内容。